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浙江省围海建设集团股份有限公司关于收到深圳证券交易所2019

来源:作者:匿名 | 时间:2019-12-02 20:53:30

二、截至本公告日公司使用暂时闲置募资金进行现金管理的总体情况截至本公告披露日,公司不存在使用暂时闲置募资金进行现金管理的情况。   

公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019年9月17日,浙江威海建设集团有限公司(以下简称“公司”和“威海股份”)董事会高度重视《关于浙江威海建设集团有限公司2019年半年度报告的询价函》(中小板半年度报告[2019年第33号询价函)(以下简称“询价函”),并立即认真核对了询价函中涉及的相关问题,形成书面解释,回复如下:

上半年和下半年年报显示,2019年上半年,贵公司实现营业收入14.7亿元,同比下降1.45%。上市公司股东应占净利润(以下简称“净利润”)为4164.04万元,同比下降58.26%。请结合业务类型、项目发展和毛利率波动,详细说明本期公司净利润大幅下降的原因及公司应采取的对策。

回复:

2019年上半年,公司实现营业收入147.0225万元,同比下降1.45%。上市公司股东应占净利润4164.04万元,同比下降58.26%。公司的主要财务数据如下:

根据行业分类的经营收入和经营成本

2019年上半年和2018年上半年主要财务数据分析;

1.公司2019年上半年营业收入略有波动,相对稳定。毛利率和毛利率均略有下降,对当期净利润影响不大。然而,根据行业分类,该公司2019年上半年的建筑营业收入和毛利率与去年同期相比发生了重大变化。主要原因是海堤工程受到国家产业政策的影响,承担和建造的海堤工程数量逐年减少。同时,由于上半年st的影响,公司的项目融资受到很大影响,导致毛利率相对较高的投资项目停工或进展,同时导致建设成本大幅上升,使得公司2019年上半年的建设收入和毛利率较去年同期大幅下降。技术服务的营业收入和毛利率大幅增加,主要是由于去年同期基数小,报告期合并范围扩大。

2.本公司于2019年上半年发生的费用较去年同期增加27.06%,主要原因是千禧设计公司在报告期内合并范围扩大。

3.公司2019年上半年投资收益同比下降4854.29万元,下降57.82%。随着募集资金投入使用,本报告期内理财产品购买量较去年同期大幅下降,投资收益大幅下降。

结合上述原因,公司2019年上半年营业收入同比下降1.45%。上市公司股东应占净利润同比下降58.26%。

改善经营业绩的具体措施:

1.加强公司内部预算管理和成本控制,严格执行各项管理制度,增加目标责任考核,严格控制费用,降低运营成本;

2.今后,公司将注重“确保上市、稳定经营、强管理、招商引资”的方针。集中管理主营业务,继续梳理整合现有业务,整合或剥离投资效益低的业务和资产,提高资产回报率。

3.在巩固和扩大原有主营业务规模的同时,公司将完善内部管理,加强风控管理,积极寻找新的盈利模式和利润增长点。公司将以工程设计为主营业务,围绕主营业务积极探索技术创新和研发,为公司培育新的增长点。

二.截至半年度报告发布之日,贵公司仍有许多非法对外担保。请添加:

(1)公司半年度报告披露,计划于2020年2月底前以存单质押方式解决6亿元非法对外担保,其中3.1亿元将于2019年12月31日前到期。请详细说明公司将采取的具体措施,以及2019年12月31日前到期的担保资金是否有转移的风险;要求贵公司披露对公司的可能影响,并给出充分的风险警告。

回复:

2019年12月31日前到期的存单质押非法担保明细:

公司将对上述6亿元非法担保提起诉讼,以确保在法院做出司法裁决之前,上述到期存单的质押资金不会被对方转移。

在提起诉讼的同时,公司将积极推动战略投资者的引入。在引进战略投资者重组或重组离岸控股公司的过程中,将与离岸控股债权人进行充分的协商和沟通。战略投资者的投资资金将通过存款或举债方式从上述非法担保中提前释放。

在上述处置措施中:1。如果公司通过诉讼,最终司法认定非法担保无效,公司不需要承担担保责任。非法担保对公司的影响将完全消除。2.如果司法部门确定担保有效,公司将承担全部或部分担保责任。但是,在海方控股公司的重组或重组过程中,担保将被战略投资者的部分投资资金的存放或承担所取代,重组或重组各方达成和解方案,那么公司也就不必承担担保责任,将完全消除非法担保对公司的影响。3.如果司法机关认为担保有效,且重组或重组当事人未能达成解决非法担保的解决方案,公司将承担全部或部分担保责任。如发生上述情况,公司将向威海控股公司追偿所发生的非法担保损失,并全额计提实际损失。公司将根据结算措施的进展情况及时披露相关信息并给出风险警告。

为了尽快解决公司与其控股股东浙江威海控股集团有限公司之间的非法担保问题,公司于2019年9月20日与浙江京恒(宁波)律师事务所签订了《非法担保法律服务合同解除》和《法律服务委托合同》。公司于2019年9月24日在巨潮信息(http://www.cninfo.com.cn)披露的公告《关于聘请律师事务所的通知》的详细内容。

(二)2019年9月4日,贵公司向社会披露,我司的询证函答复称,贵公司通过自查发现存在涉嫌合同欺诈的非法担保案件,涉案金额约3.7亿元。请详细说明上述涉嫌非法对外担保事项的具体情况,以及公司、控股股东和实际控制人与宁波科怀贸易有限公司(以下简称“科怀贸易”)之间的具体关系;上述担保事项的担保合同具体条款、上述事项当前核查的具体进展等。

回复:

2019年2月15日,洪钟创荣商业保理(深圳)有限公司(以下简称“洪钟保理”)与宁波科怀贸易有限公司(以下简称“科怀贸易”)和浙江威海控股集团有限公司(以下简称“威海控股”)签订综合服务协议,其中洪钟保理仅向科怀贸易提供最高融资金额3.7亿元人民币。根据融资金额和资金要求,洪钟保理与科怀贸易分别签订了“国内商业保理合同”,科怀贸易以威海控股购买的工矿产品应收账款3.7亿元作为抵押。威海股份对商业保理合同承担无条件回购承诺,威海控股公司及实际控制人之一冯洪权先生对商业保理合同承担无限连带责任。

2019年9月3日,公司接到投资者电话,称已购买洪钟保理产品,威海股份承诺无条件回购。2019年9月4日,公司与威海控股和科怀贸易确认:1。根据国内商业保理合同下的协议,科怀贸易仅收到洪钟保理业务500万元人民币。根据威海控股、科怀贸易和洪钟保理签订的相关协议,威海控股、科怀贸易和洪钟保理目前产生的债权债务限于500万元。2.威海控股和科怀贸易没有委托洪钟保理或其他机构为上述保理业务发行保理产品。因此,2019年9月4日上午,公司与冯洪权先生和威海控股公司一起,向宁波市公安局高新开发区分局报案,该分局已经介入调查。

公司、控股股东、实际控制人与科怀贸易的具体关系描述:

克怀贸易是威海控股的附属公司。根据公司的自查,科怀贸易的股权在2019年9月6日发生了变化。克怀贸易目前是威海控股的100%控股子公司。

上述担保事项涉及冯洪权以外海股份名义签订的担保合同的以下具体条款:

1.无条件回购承诺书

“致:洪钟创荣商业保理(深圳)有限公司

2019年2月15日,贵公司与宁波科怀贸易有限公司签订了编号为zhcrbl-20190215的《国内商业保理合同》(以下简称《合同》)。根据双方协议,我公司郑重承诺如下:

一、我公司承诺对合同号为zhcrbl-20190215的《国内商业保理合同》承担无条件回购义务。也就是说,从贵公司实际支付保理转让之日起的第12个月,贵公司有权直接要求我公司和其他回购义务人承担回购义务。回购价格为贵公司根据本合同实际提供的保理转让减去贵公司已收到的补偿(如有),回购标的为贵公司根据本合同转让的全部应收款项(大写:人民币3.7亿元整)及所有业主的权益。公司和其他回购义务人应对该回购义务承担连带责任。

二.公司未能及时、足额履行上述回购义务的,应按本合同的有关规定承担违约责任。

三.允诺人和保理商的信息如下:

以上事项特此承诺!

承诺人:浙江威海建设集团有限公司(公章)

2019年2月15日

保理商:洪钟创荣商业保理(深圳)有限公司(公章)

2019年2月15日”

2.无限连带责任保函

“致:洪钟创荣商业保理(深圳)有限公司(以下简称贵公司)

鉴于贵公司于2019年2月15日向宁波科怀贸易有限公司提供供应链保理融资服务,并签订了国内商业保理合同(合同号为zhcrbl-20190215,以下简称主合同)。浙江威海控股集团有限公司向宁波科怀贸易有限公司发出电子商务承兑汇票,并提供无限连带担保和回购承诺。

浙江威海建设集团有限公司统一社会信用代码:913302000000002881(以下简称“本公司”)自愿为浙江威海控股集团有限公司商业承兑汇票的承兑和回购提供不可撤销的无限连带保证,并就相关事宜向贵公司承诺如下

一、担保债务的范围

1.本公司以无限连带保证责任担保的债务涵盖主合同项下的所有债务,包括但不限于:(1)浙江威海控股集团有限公司商业承兑汇票的承兑和回购金额;(2)浙江威海控股集团有限公司应根据主合同的约定,赔偿主债务人违约给你造成的一切损失;(3)贵公司有权直接索赔所有费用(包括但不限于律师费、诉讼费和/或仲裁费、财产保全费、差旅费、住宿费和通讯费等)。)贵公司为实现本保函项下的担保而发生的费用,贵公司无需首先向主债务人和其他担保人索赔。

2.贵公司与主债务人之间对主合同条款和文件(如有)的任何修改、修正、变更和补充,如应收账款转让的申请和确认函、应收账款转让通知、应收账款转让通知和其他担保(包括质押、抵押和其他担保等)的接收。)主合同产生的协议无需征得公司同意或通知公司;本公司无条件批准,不影响本保函项下本公司的连带责任。

3.本公司不反对贵公司根据主合同向本公司发出的索赔通知、根据主合同生成的文件和本保函的内容。公司同意在收到您的书面索赔通知后五天内偿还公司对您公司担保的债务。

4.贵公司有权采取其认为适当的方式,包括但不限于传真、邮件、个人递送、公共媒体上的公告等。从我们公司收钱。如果我公司未能按照本承诺书的规定承担连带责任保证,贵公司有权按照本协议第7条约定的方式将案件提交北京仲裁委员会仲裁。

二、保证期

在主合同项下的所有债务清偿之前,公司应承担本保函项下对贵公司的连带担保责任的期限。

Iii .独立

本保函独立、持续有效、不可撤销且无条件,不受主合同有效性的影响。本公司对贵公司的连带担保责任不因主合同或任何指示无效、自身财务状况变化或与任何单位或个人签订的任何协议而免除。

四、不作为弃权

贵公司在主合同执行中的宽容、宽限或延迟,以及贵公司在本保函中对主债务人和贵公司的任何违约或延迟所享有的权利和利益,不能损害、影响或限制贵公司根据相关法律法规、主合同和本保函作为债权人所享有的所有权利和利益,也不能被视为贵公司放弃对现有或未来违约行为采取行动的权利。

V.特别声明

1.本公司愿意使用本公司拥有或依法有权处置的资产作为担保,以确保履行本保函项下的义务。

2.出具此保函是我公司的真实意图。不存在欺诈或胁迫因素:我公司向贵公司提供的所有文件都是真实合法的,我公司对此负有不可推卸的法律责任。

3.公司的继承人或受让人应受本保函所有条款的约束。未经您的书面同意,公司将不会转让其在本保函项下的责任和义务。

4.公司财务状况及其他事项的任何变化均不影响本保函对公司的法律约束力;如果上述变更可能影响公司履行本保函的能力,公司有义务立即通知您。

Vi .通知

1.贵公司和我公司之间保函的通知和要求应以书面形式发送。由专人投递的,收件人签收后视为已投递(收件人拒绝的,视为在拒绝之日投递):以邮寄方式投递的,视为寄出后7天已投递;如果通过传真提交,收件人的传真系统在收到传真后应被视为已发送传真。如果贵公司可以在公共媒体上发布公告向我公司收取,则该公告自发布之日起即被视为已送达。

2.如果公司更改了联系地址,应及时通知你。否则,贵公司根据原联系地址提供的服务仍然有效,对公司具有约束力,因此可能造成的损失由公司承担。

七.争议解决

本保函应受中华人民共和国法律管辖(就本保函而言,不包括香港、澳门和台湾);对于本保函引起的争议,公司同意采用主合同中约定的争议解决方法。

八.其他的

1.本保函自公司签字之日起生效。

2.本保函一式三份,贵公司执两份,我公司执一份,具有同等效力。

(下面没有文本)

担保人(签字或盖章):浙江威海建设集团有限公司

法定代表人或授权人(签字):

签字日期:2019年2月15日”

经公司核实,公司未就非法担保召开相应的董事会,股东大会审议,控股股东告知公司,非法担保原件及其他关键数据无记录,导致公司对该事项的自查未得到有效推进。由于公司已经报案,今后将根据公安机关的调查结果及时履行披露义务。

三是半年度报告显示,贵公司的融资投资项目“宁波杭州湾新区建塘河两岸建设-(分期运营)移交项目”自2018年7月13日起暂停,项目暂停期限仍不确定。请详细说明上述投资项目关闭的原因,对公司收入、成本和日常运营的具体影响,是否存在不能如期完成项目的风险,是否存在违约风险等。

回复:

停工原因:宁波杭州湾新区填海开发有限公司(以下简称“业主”)通过公开招标确认公司为该项目的中标人。本公司成立了全资子公司浙江威海建设集团宁波杭州湾新区汤集安投资有限公司(以下简称“项目公司”),负责项目管理、融资、支付和向业主收取回购资金。

2018年7月13日,公司收到业主《关于暂停建唐河两岸围垦工程建设项目的通知》(甬韦辛凯[〔2018〕8号)和宁波杭州湾新区开发建设管理委员会转来的《关于全面暂停围垦工程建设的通知》。根据中央环保督察的整改要求,除整改项目外,建堂河两岸围墙工程将暂停施工。

截至本公告发布之日,公司和项目公司正积极与业主沟通后续工作安排,停工时间仍不确定。

截至本公告发布之日,根据业主、公司和项目公司签订的《宁波市杭州湾新区建唐河两岸围封工程施工-(分阶段作业)移交工程合同》,合同条款中已明确约定了包括但不限于停工在内的相关条件。目前,公司正积极配合业主开展相关整改项目,并积极沟通和协商后续项目的进度。

2019年宁波杭州湾新区剑塘江两岸建设(分期运营)转移项目半年度主营业务收入为693.71万元。由于该项目于2018年7月关闭,公司今年没有计划,因此该项目不会对公司2019年的年收入、成本和日常运营产生重大影响。

业主是宁波杭州湾新区开发建设有限公司的全资子公司,实际控制人是宁波杭州湾新区开发建设管理委员会。由于国家政策原因,业主未能满足国家环保目标要求,不能按期完成工程。业主同意推迟工期。公司不会有因未能按时完成项目而导致违约的风险。

截至2019年6月30日,公司该项目的累计确认收入约为13.97亿元,结算项目资金(含长期应收账款)约为14.31亿元。

4.请详细说明截至本询价信发出之日,所有重大未决诉讼和仲裁事项的进展情况,是否可能对公司产生重大影响,并说明上述诉讼和仲裁事项的会计处理合规性以及估计负债确认与《企业会计准则》相关规定的比较准确性。

回复:

1、2018年3月、4月,合肥市龙华禽业有限公司购进种鸡养殖,2018年7月,围海股份承建的引江济淮安徽段项目开工,在合肥市龙华禽业有限公司养鸡场附近有工程道路,有引江济淮各标段施工车辆经过,至2019年1月25

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